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En janvier 1905, éclate la première révolution russe, suivie le 14 juin de la révolte des marins du « Potemkine ». Ce qui au départ s'annonçait comme une petite protestation d'un équipage lassé et furieux de n'avoir à manger que de la viande pourrie a dégénéré en une véritable insurrection dans le port d'Odessa.
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Un cirque ambulant, pendant la guerre civile, dans une petite ville. Un clown fameux et son fils, bolchevik, préparent un numéro à deux. La ville tombe aux mains des blancs. Le jeune Bouldi est arrêté.