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A Saint-Pétersbourg en 1874, se joue la première de l'opéra de Moussorgsky, "Boris Godounov". Le rideau se lève : après l'assassinat du jeune tsarévitch, Boris Godounov est porté au pouvoir par les boyards. C'est un homme solitaire, dévoré par la culpabilité. Il sombre peu à peu dans la démence, pendant que le peuple meurt de faim.
Le peintre Peter Palette fait la sieste sous un orme enchanté. À son réveil, il s'aperçoit qu'il peut à présent communiquer avec les animaux de la forêt, et que son pinceau a des pouvoirs magiques. Il se lie à plusieurs animaux, un castor, un ours, une renarde et un trio de hérissons. Il apprend peu après que la forêt et ses habitants sont menacés par le terrible Roi Cactus, qui cherche à changer la forêt en désert. Peter Palette doit alors lutter pour la survie de la forêt et des animaux.
